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有限公司改制成股份有限公司后，公司的結構發生了變化，《公司法》分別對有限公司和股份有限公司做出了不同的規定，中間既有區別又有聯系。在具體改制實施過程中，需要聘請中介機構評估，按照有限公司凈資產折股，重新計算股份有限公司股本，并對公司組織結構進行調整。除聘請審計評估機構外，還可以聘請專業的律師介入，以規避在操作過程中的法律風險。下面對具體的操作步驟進行分析。

1、成立重組籌備組，負責重組相關工作。

籌備組通常由新當選的董事長或董事會秘書擔任組長，召集公司各部門相關董事，不時召開會議，討論重組過程中遇到的問題，必要時提交董事會決定。籌備組具體負責以下工作：

研究制定重組方案和組織形式；

聘用和重組相關中介機構，并與中介機構聯系；

整理、編制公司有關文件和資料；

召集中介機構協調委員會，提供中介機構所需的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題。

擬訂重組相關文件；

向政府主管部門申報或者備案，并經政府批準；

聯系贊助商；

辦理股份有限公司的設立等工作。

2、贊助商的選擇

現行法律規定，設立股份有限公司，應當由二百多人發起。有限責任公司變更為有限責任公司的現有股東，符合該條件的，可以由持有公司資產的現有股東直接設立；現有股東不足或者不愿意參加的，應當按照下列規定引入新的股東：發起人和現有股東應當將部分股權轉讓給發起人，重組公司股權結構，然后重組公司股權結構。隨后，股東以公司資產共同發起設立有限公司。但需要注意的是，股東變動應滿足實際控制人在申請發行前三年內不發生變動的要求。一些公司在重組前已與適當的發起人取得聯系，也可能借此機會引進戰略投資者或風險投資家，以及具有行業背景或專業技術背景的投資者，以增強企業的綜合實力。

3、雇傭中介機構

籌備組成立后，可以聯系聘請中介機構，包括發起人、發行人律師、審計師、資產評估師等機構。選定的中介機構應是合格的。經過認真調查，籌備組應當確定重組中所列中介機構的人選，與其簽訂傭金協議或相關合同，并正式建立法律關系。

4。盡職調查、資產評估和審計

在公司與中介機構簽訂委托協議后，中介機構應根據情況進入現場，分別對公司相關情況進行調查和審計。發起人應當對公司的整體情況，特別是經營情況進行全面調查，并根據調查結果編制重組上市招股說明書；發行律師應當對公司的法律事務進行全面調查，擬訂法律意見書和律師意見書。審計人員對公司近三年的財務狀況進行審計，形成審計報告；評估人員對公司資產進行評估，形成資產評估報告。根據國家工商行政管理局的要求，驗資報告中的股權數額根據評估報告的價值確定，而證券監督管理委員會最新要求是按照評估報告中的金額確定重組公司的股權數額。f會計報表中的凈資產。審計報告凈資產低于評估報告的，以審計報告中的凈資產作為驗資報告中的股本金額，符合國家工商行政管理局和證券監督管理委員會的要求。如果評估報告中的資產價格數據低于審計報告中的凈資產數據，則選擇評估報告數據作為驗資報告中的權益金額。當然，公司在三年內不需要上市的，可以不考慮審計報告數據，將評估報告數據作為驗資報告權益金額的反映。

5。產權的定義

在公司的準備過程中，為了準確地確定公司的資產和區分其他主體的資產，有時需要進行財產檢查。在存貨的基礎上，對房地產所有權進行了篩選和確認。

6、國有股權設置

改制公司如果涉及國有資產投入的，要對公司改制后國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批準相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。

7、制定重組方案，簽署發起人協議和章程草案

重組計劃涉及以下需要商定的方面：

第一，股份公司注冊資本的數額。發起人應當共同約定凈資產轉股比例，確定注冊資本。

第二，每個贊助商的比例。原則上按照原公司各發起人的持股比例確定。如果有任何調整，應在此階段達成一致。

簽署贊助協議和章程草案。此外，公司重組應當形成以下文件和文本：股東大會關于公司重組的決議、重組申請書、重組可行性研究報告、發起人框架協議、公司章程和總體設計。公司重組方案等。

8、申請并辦理設立審批手續

涉及國有股權的，應當報國有資產管理部門批準設立國有股權；涉及國有土地投資的，還應當報國有土地管理部門批準國有土地處置方案。

9、股份認購及招募

發起人設立股份有限公司的，發起人應當足額認購公司章程規定的發起人認購的股份；一次繳納的，應當繳納全部出資；分期繳納的，應當繳納初始出資。以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非貨幣性資產出資的，應當對該資產進行評估，并依法辦理產權轉讓手續。采取募集方式的，發起人可以認購不低于股份總數35%的股份。發起人未按期足額繳納股款的，應當承擔與其他發起人違約責任。驗資報告應當經會計師確認繳納股款后出具。

10、注冊有限公司

發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會、監事會，董事會應當將公司章程送公司登記機關，由驗資機構出具驗資證明和其他申請文件。設立登記。發起人應當在募集資金和發行的股份募足后30日內召開公司創立大會。發起人應當考慮設立公司的費用和發起人用于抵銷股份的財產的作價。公司設董事會、監事會，并召開第一次會議。創立大會召開后30日內，應當申請登記。經工商登記機關核準，發給股份有限公司營業執照。股份公司正式宣布成立。